Расійская імперыя. Мяжа XIX і XX стагоддзяў. Трынаццацігадовы дваранін і сірата Ваня Агараў бяжыць з Масквы ў Ніжні Ноўгарад, ратуючыся ад забойцаў, падасланых яго ўласным дзядзькам, якія вырашылі завалодаць спадчынай хлопчыка. Для сваёй абароны Ваня наймае выпадкова які падвярнуўся яму кулачнага байца Волчка. Волчок павінен дапамагчы Ваню дабрацца ў цэласці і захаванасці да Ніжняга - там яго чакае верны сябар бацькі. Але ўсё мерапрыемства з самага пачатку трашчыць па швах: фантазёр, арыстакрат, эстэт Ваня і неачэсаны, хмурны мужык Волчок з самага пачатку ледзь выносяць адзін аднаго. Наперадзе іх чакае небяспечнае падарожжа, якое назаўжды зменіць іх абодвух.